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w88手机版登录关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 审议及表决情况

  本制度经公司2020331日第三届董事会第九次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示

关联交易管理制度

第一章  总则

第一条  为充分保障中小股东的利益,保证w88手机版登录(以下简称“公司”)关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)规范性文件及《w88手机版登录章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条  公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿原则;

(三)公开、公平、公正的原则;

(四)对于必需的关联交易,严格依照国家法律、法规加以规范;

(五)在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度有关回避表决的规定;

(六)处理公司与关联人之间的关联交易,不得损害公司及非关联股东特别是中小股东合法的权益;

(七)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利,是否损害股东权益,应尊重独立董事和/或监事会出具的独立意见,必要时聘请专业中介机构进行评估审计,或聘请独立财务顾问发表意见。

第三条  公司资产属于公司所有,公司应采取有效措施切实执行法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方利用其与公司的关联关系损害公司、其他股东尤其是中小股东的利益。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二章  关联人和关联交易

第四条  本制度所指的关联人,包括关联自然人、关联法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联人:

(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)上述第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第三款第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第二款、第三款规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本条第二款、第三款规定的情形之一。

第五条  本制度所称“关联交易”,是指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

前款所称“日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项”包括以下方面:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售;

(五)关联双方共同投资;

(六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条  公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第七条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章  关联交易价格的确定和管理

第八条  公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

第九条  公司关联交易的定价原则如下:

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,参照评估机构的评估价值,由交易双方协商定价。

其中,市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率;成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

第十条  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十一条  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定相应的定价原则和方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

如公司关联交易无法按前述原则和方法定价的,应当揭示该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第四章  关联交易的决策程序

第十二条  公司与关联人拟发生的关联交易(除提供担保外)属于以下情形之一的,应当经股东大会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。

本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

第十三条  公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易,且超过300万元。

第十四条  上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项,由董事长审批。

第十五条 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易,应当提供评估报告或者审计报告,提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十六条  本制度规定的市值,是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

第十七条  公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条  对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十九条  公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别提交董事会或者股东大会审议:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十条  公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十一条  公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于履行股东大会审议程序。

第二十二条  公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十三条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条  关联董事的回避和表决程序:

(一)董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向董事会报告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细理由;

(二)董事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得被计入此项表决的法定人数。

第二十五条  股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应回避,也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东是指具有以下情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制的股东;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股东;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东的回避和表决程序按照《公司章程》规定执行。

第二十六条  公司与关联人进行本制度第四条规定的与公司日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定披露和履行审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,就超出金额所涉及事项重新履行审议程序并披露;

(二)对于预计范围内的关联交易,公司年度报告和中期报告应当予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条  公司与关联人间的日常关联交易协议应当包括:

(一)定价原则和依据;

(二)交易价格;

(三)交易总量或其确定方法;

(四)付款时间和方式;

(五)其他认为重要的条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第二十二条的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条  其合并报表范围内的子公司发生的关联交易,适用本制度的规定。

第五章  附则

第二十九条  本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条   本制度由公司董事会制定,经公司股东大会审议通过之日起施行。

第三十一条  本制度由董事会负责解释、修改。

 

 

 

 

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