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w88手机版登录对外投资管理制度


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 审议及表决情况

    本制度经公司2020331日第三届董事会第九次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示

对外投资管理制度

第一章   总则

第一条  为规范w88手机版登录(以下简称“公司”)投资行为,降低投资风险,保证公司投资的安全性、收益性,确保公司的资产增值保值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规,结合《w88手机版登录章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度,结合公司实际情况,特制定本制度。

本制度所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活动。

第三条  本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增值为目的的资产运用行为,包括:

(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;

(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;

(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(四)收购其他公司资产;

(五)股票、基金投资;

(六)债券、委托贷款及其他债券投资;

(七)公司本部经营性项目及资产投资;

(八)其他资产运用行为。

第四条  公司投资管理应遵循以下基本原则:遵守国家法律法规,符合国家政策导向及公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,规模适宜、控制风险,创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。

第五条  公司投资原则上由公司集中进行,控股子公司确有必要进行投资的,需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。

第六条  本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(统称“子公司”,下同)的一切对外投资行为。

第二章  对外投资的组织管理机构

第七条  公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围内,对公司的对外投资做出决策。

第八条  公司董事长根据董事会的授权及本制度的规定行使部分投资的决策权力。

除此之外,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条  公司成立项目评估小组,由总经理担任组长,组员由总经理部分管领导和相关职能负责人担任,,负责统筹、协调和组织对投资项目的分析和研究,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。

第十条  公司财务部负责投资的财务管理,负责协同行政部门办理有关出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并严格执行有关财务审批、付款等规定。

第十一条  公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资。

第三章  对外投资的审批权限

第十二条  公司进行的对外投资达到下列标准之一的,应由董事会审议,并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过 150 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元。

董事会对投资事项作出决议的,由全体董事的过半数通过,方可有效。

第十三条  公司进行对外投资的,达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 750 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。

股东大会对投资事项做出决议的,应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。

但公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应按规定进行审计或评估,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第十四条  除根据《公司章程》、本制度规定应提交股东大会、董事会审议的对外投资,公司的其他投资事项由公司董事会授权董事长审批。

第十五条  如公司进行股权投资将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第十二条、第十三条的规定进行审议。

如公司进行的股权投资不会导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第十二条、第十三条的规定进行审议。

第十六条  本制度计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本制度所称“市值”,是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

本制度所称“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

第十七条  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的决策程序。

第十八条  对于达到本制度第十三条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计;

若交易标的为股权以外的非现金资产的,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

对于未达到本制度第十三条规定标准的交易,根据全国股转公司的要求,提供符合前述规定的审计或评估报告。

第十九条  对于未达到本制度第十二条、第十三条规定标准的交易,若公司董事长或总经理认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第二十条  公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定,在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的,公司有权对其进行相应处分;给公司造成损失的,相关责任人应赔偿公司损失。

第四章  对外投资的转让与收回

第二十一条  出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条  发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)本公司认为有必要的其他情形。

第二十三条  投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十四条  批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十五条  对外投资管理职能部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第五章  对外投资的监督

第二十六条  公司监事会与审计监察中心对公司对外投资的决策与执行等活动进行监督检查。

第二十七条  对外投资监督检查的内容主要包括:

(一)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。

(二)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(三)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(四)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(五)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用 过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(六)其他与公司对外投资相关的重要情况。

第六章  对外投资的人事管理

第二十八条  公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。

第二十九条  对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事会、监事会成员,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十条  对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见,由投资决策机构决定。

第三十一条  派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第三十二条  董事会办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核,公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章  附则

第三十三条  本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条  本制度由公司董事会制定,经公司股东大会审议通过之日起施行。

    第三十五条  本制度由公司董事会负责解释、修改。如进行修改的,由公司董事会提请股东大会审议批准。

 

 

 

 

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