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w88手机版登录董事会秘书工作细则


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 审议及表决情况

本制度经公司2020331日第三届董事会第九次会议审议通过。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示

董事会秘书工作细则

第一章  总则

第一条  为促进w88手机版登录(以下称“公司”)的规范运行,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《w88手机版登录章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本公司实际,制定本工作细则。

第二条  公司董事会设董事会秘书1名,对董事会负责。董事会秘书是公司信息披露事务的负责人。

同时,公司董事会下设董事会办公室,作为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定,忠实、勤勉履行自身职责,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章  董事会秘书的任职资格

第三条  公司董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人;

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、管理、法律、金融等方面的专业知识;

(三)具有良好的个人品质和职业道德;

(四)董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;

(五)取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

第四条  原则上具有下列情形之一的人士,不得担任董事会秘书:

(一)有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形之一的;

(二)最近三年受到中国证监会及其派出机构行政处罚,期限尚未届满的;

(三)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(四)最近三年受到证券交易所、全国股转公司等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评的;

(五)被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的;

(六)《公司章程》规定的不得担任董事的情形;

(七)本公司现任监事;

(八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员。

第五条  公司拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 

第三章  董事会秘书的职责

第六条  董事会秘书对公司董事会负责,依据公司章程的规定,其职责细化如下:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作,在发生内幕信息泄露时,及时向督导机构和全国股转公司报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及全国股转公司的监管问询;

(六)负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转公司其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向全国股转公司报告;

(八)负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章,保管董事会和股东大会的会议文件和记录;

(九)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

(十)促使董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议记录上,并将该会议记录提交公司全体董事和监事;

(十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》要求履行的其他职责。

第七条  公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向全国股转公司报告。

第四章  董事会秘书的任免及工作事项

第八条  董事会秘书每届任期为三年,可连选连任。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

第九条  公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告,并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容:

(一)董事会秘书符合相应任职资格的说明;

(二)董事会秘书学历和工作履历说明;

(三)董事会秘书违法违规的记录(如有);

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十条  公司在聘任董事会秘书的同时,可以聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。公司聘任证券事务代表的,应当在正式聘任后的两个转让日内发布公告,并向全国股转公司报备。

在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加全国股转公司组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条  公司就董事会秘书、证券事务代表的聘任向全国股转公司报备的,应提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向全国股转公司提交变更后的资料。

第十二条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当在两个转让日内发布公告,并向全国股转公司报备。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向全国股转公司提交个人陈述报告。

第十三条  公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息合法公开为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。

第十四条  董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第四条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、规章、规范性文件及其他相关规定和公司章程, 给公司或者股东造成重大损失。

第十五条  董事会秘书辞职的,应当提交书面辞职报告,除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外,辞职报告自送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。

第十六条  董事会秘书发生本细则第四条规定情形的,应当及时向公司主动报告并自该事实发生之日起1个月内离职。

第十七条  公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告,同时向全国股转公司报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

第十八条  公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与全国股转公司联系,办理信息披露与股权管理事务。

第十九条  公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加全国股转公司组织的董事会秘书后续培训。

第五章  附则

第二十条  本细则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第二十一条  本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的,则适用新的相关规定,并及时修改本细则。

第二十二条  本细则由董事会负责解释。

第二十三条  本细则经公司董事会审议通过之日起施行。

 

 

 

 

 

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